Hur fungerar ett avtal om säljarfinansiering med en revers? Guide för 2026

Det viktigaste först

• Säljarfinansiering innebär att säljaren lånar ut en del av köpeskillingen till köparen vid en företagsöverlåtelse.
• Reversen fungerar som ett juridiskt bindande skuldebrev som reglerar återbetalning, ränta och villkor.
• Finansieringsgap kan överbryggas när banken bara vill låna ut en del av beloppet (ofta runt 50 %).
• Riskhantering är centralt; säljaren bör kräva säkerheter i form av pant i aktier, moderbolagsgarantier eller personlig borgen.
• Flexibilitet är den största fördelen, då villkoren kan skräddarsys efter bolagets framtida kassaflöde.

Säljarfinansiering med en revers har under 2024 och 2025 återigen blivit ett standardinslag vid svenska företagsaffärer. I takt med att bankernas utlåningsvilja har stabiliserats på en lägre nivå, fungerar säljarreversen som den avgörande länken för att få affären i mål. Men hur fungerar det rent praktiskt, och vilka fällor måste man undvika?

Las var guide om Hur fungerar trappmodell för mäklararvode matematiskt.

Vad är säljarfinansiering med revers?

Vid ett företagsköp betalas normalt sett en del av köpeskillingen kontant på tillträdesdagen. Den resterande delen kan finansieras genom externa banklån, men ofta räcker inte bankens finansiering till för att täcka hela priset. Här kommer säljarfinansiering in i bilden.

Ett avtal om säljarfinansiering innebär att säljaren accepterar att få en del av betalningen vid ett senare tillfälle. Detta skapar en fordran som säljaren har på köparen. För att formalisera denna fordran upprättas en revers (ett skuldebrev). Reversen är det dokument som bevisar att köparen är skyldig säljaren pengar och under vilka förutsättningar dessa ska betalas tillbaka.

I dagens ekonomiska klimat, där ränteläget börjat plana ut kring 2–3 %, används säljarreverser ofta för att visa säljarens tro på bolagets framtid. Om säljaren är villig att låna ut pengar till köparen tolkar ofta banker och andra finansiärer detta som en kvalitetsstämpel.

Hur fungerar processen steg för steg?

Att upprätta en säljarrevers är en integrerad del av själva företagsöverlåtelsen. Processen följer vanligtvis denna struktur:

1. Förhandling om köpeskilling och struktur

Parterna kommer överens om ett totalt pris. Man identifierar sedan att köparen kan betala exempelvis 60 % kontant (genom eget kapital och banklån) och att de resterande 40 % ska finansieras av säljaren via en revers.

2. Fastställande av villkor i reversen

Här bestäms löptid (ofta 3–5 år), räntesats och amorteringsplan. Det är också nu man förhandlar om eventuell efterställning, vilket innebär att bankens lån ska betalas tillbaka före säljarreversen om företaget skulle få ekonomiska problem.

3. Upprättande av skuldebrevet

Reversen skrivs som ett separat dokument men refereras ofta till i det huvudsakliga aktieöverlåtelseavtalet (SPA). Det bör vara ett enkelt skuldebrev om det inte ska kunna säljas vidare fritt, eller ett löpande skuldebrev om säljaren vill ha möjligheten att belåna eller sälja fordran.

4. Säkerhetsställande

Eftersom säljaren nu agerar bank, krävs säkerheter. Detta kan vara pant i de sålda aktierna, företagsinteckningar eller personlig borgen från köparen. Läs vår guide om Hur fungerar trappmodell för mäklararvode matematiskt. För helhetsbilden kan du läsa Hur fungerar trappmodell för mäklararvode matematiskt. För att förstå skillnaderna bättre, läs Hur fungerar ett säljarrevers vid bostadsaffärer? Komplett guide för 2026, Hur fungerar ett förverkande av handpenning? En komplett guide och Hur fungerar ett avtal om snöröjning för en samfällighet?.

Tabell: Jämförelse mellan Banklån och Säljarrevers

Egenskap	Banklån (Traditionellt)	Säljarrevers
Finansieringsgrad	Ofta max 50 % av köpeskillingen	Kan täcka 10–40 % av gapet
Räntesats	Marknadsränta (STIBOR + marginal)	Kan vara fast eller rörlig, ofta något högre än banken
Säkerhet	Första prioritet i tillgångar	Ofta efterställd banken
Flexibilitet	Strikt amorteringsplan	Kan anpassas till kassaflöde (t.ex. amorteringsfritt första året)
Beslutstid	Veckor/Månader	Omedelbart vid avtalsskrivning

Kritiska klausuler i avtalet

För att ett avtal om säljarfinansiering ska vara tryggt för båda parter krävs specifika juridiska klausuler. Under 2026 ser vi en ökad tonvikt på följande punkter:

• Efterställningsklausul: Banker kräver nästan alltid att säljarreversen är efterställd deras lån. Det betyder att säljaren inte får få betalt om det strider mot bankens lånevillkor.
• Change of Control: Om köparen säljer företaget vidare innan reversen är betald, ska hela skulden vanligtvis förfallat till omedelbar betalning.
• Värdepapperisering och överlåtelseförbud: Säljaren vill ofta ha rätten att överlåta reversen, medan köparen ofta vill begränsa detta för att veta vem de är skyldiga pengar.
• Kvittningsrätt: En viktig punkt för köparen. Om det upptäcks fel i bolaget efter köpet (brott mot garantier i huvudavtalet), vill köparen kunna kvitta skadeståndet mot skulden i reversen.

Exempel: Så kan en affär struktureras

Låt oss titta på ett praktiskt exempel för ett mellanstort svenskt bolag år 2026.

Scenario: Industri AB ska säljas för 20 miljoner kronor. Köparen har 4 miljoner kronor i eget kapital. Banken är villig att låna ut 10 miljoner kronor (50 % av köpeskillingen) mot säkerhet i bolagets tillgångar. Det saknas alltså 6 miljoner kronor.

Lösning med säljarrevers: Säljaren och köparen enas om en säljarrevers på 6 miljoner kronor. Villkoren sätts till 5 % ränta med en löptid på 4 år. Amortering sker kvartalsvis, men med ett amorteringsfritt första halvår för att ge köparen arbetsro att ta över verksamheten. Som säkerhet får säljaren pant i 25 % av aktierna i bolaget.

Denna struktur gör att affären kan genomföras trots att banken var restriktiv. Säljaren får dessutom en ränteintäkt som är högre än vad pengarna skulle ge på ett vanligt sparkonto.

Risker och utmaningar med säljarreverser

Den största risken för säljaren är naturligtvis att köparen inte kan betala. Om bolaget går i konkurs står säljaren ofta långt bak i kön efter prioriterade borgenärer som banker och Skatteverket.

En annan utmaning är skatteeffekterna. Från och med 1 januari 2026 har reglerna för fåmansföretag (3:12-reglerna) förenklats, men det är fortfarande kritiskt att planera när skatten på försäljningen ska betalas. Ofta uppstår skattskyldigheten vid försäljningstillfället, även om en del av betalningen (reversen) erhålls flera år senare. Detta kan skapa en likviditetsbrist för säljaren som måste betala skatt på pengar de ännu inte fått i handen.

Strategisk betydelse 2026

Under 2026 förväntas M&A-marknaden i Sverige vara högaktiv. Med stabiliserade räntor men högre krav på dokumentation och säkerhet från storbankerna, blir säljarfinansiering ett verktyg för att bibehålla höga värderingar. Utan säljarreverser skulle många prislappar behöva justeras nedåt eftersom köparnas finansieringskostnader annars blir för höga.

FAQ - Vanliga frågor om säljarfinansiering och reverser

Vad händer om köparen inte kan betala reversen?

Om köparen ställer in betalningarna räknas det som ett avtalsbrott. Säljaren kan då kräva omedelbar betalning av hela beloppet och utlösa de säkerheter som avtalats, till exempel ta över aktierna i bolaget eller kräva betalning från en garant.

Är räntan på en säljarrevers avdragsgill?

Ja, för köparen (bolaget eller privatpersonen som köper) är räntan normalt sett en avdragsgill kostnad, precis som ett vanligt banklån. Säljaren å sin sida ska skatta för ränteintäkten som inkomst av kapital.

Kan man koppla reversen till bolagets framtida resultat?

Ja, det kallas ofta för en “earn-out” eller tilläggsköpeskilling. Man kan konstruera reversen så att den bara ska betalas ut (eller att beloppet justeras) baserat på om bolaget når vissa vinstmål. Detta ökar dock den juridiska komplexiteten.

Krävs det en jurist för att skriva avtalet?

Det är starkt rekommenderat. Eftersom en säljarrevers ofta rör miljonbelopp och är tätt sammankopplad med aktieöverlåtelseavtalet och bankens villkor, kan små felformuleringar leda till att säljaren förlorar sin rätt till betalning eller hamnar i konflikt med banken.

Sammanfattning

Att använda säljarfinansiering med en revers är ett effektivt sätt att brygga finansiella gap vid företagsköp. Det kräver dock en noggrann balansgång mellan köparens behov av likviditet och säljarens behov av trygghet.

För dig som står inför en försäljning eller ett köp är det viktigt att tidigt i processen diskutera finansieringsstrukturen. En väl genomtänkt revers kan ofta vara skillnaden mellan en avbruten förhandling och en framgångsrik affär.

Om författaren

Billy Johansson

Roll: Tidigare fastighetsmäklare och bolånerådgivare. Mitt mål är att du ska slippa säljsnacket och istället få de hårda fakta du behöver för att göra ditt livs affär. Inget flum, bara praktisk erfarenhet och koll på siffrorna.

Viktig information

• Detta innehåll är endast för informationsändamål och utgör inte finansiell rådgivning.
• Kontrollera alltid aktuella villkor och priser hos respektive aktör innan beslut.
• Rådfråga en oberoende rådgivare vid behov.